温泉旅館のM&Aで最も見落とされやすい論点
温泉旅館の売却や事業承継を検討する際、建物や土地の評価に目が行きがちですが、温泉の権利こそが最も重要かつ複雑な論点です。
温泉権利の整理を怠ったまま取引を進めると、譲渡後に温泉を使えなくなるという最悪の事態も起こりえます。
温泉権利の3つのパターン
私がこれまで温泉旅館のM&A支援に関わってきた経験から、温泉の権利は大きく3つのパターンに分かれます。それぞれ、M&A時の移転の難易度がまったく異なります。
パターン1: 自治体が所有する温泉
市町村などの自治体が源泉を所有し、各旅館に配湯しているケース。この場合、温泉の利用は自治体との使用契約に基づくため、M&A時には契約の名義変更や新規契約の手続きで対応できます。権利の移転自体は比較的スムーズです。
パターン2: 自家源泉（自社所有）
旅館の敷地内に自社の源泉があるケース。この場合、温泉の権利は不動産に付随するものとして扱われます。不動産の売買に伴って温泉も移転するため、権利上の問題は少ないと言えます。
パターン3: 温泉組合が管理する温泉（最も注意が必要）
最も注意が必要で、最もトラブルが起きやすいのがこのパターンです。
温泉組合の内部規約は温泉地ごとにすべて異なります。しかも、その規約は外部からは一切わかりません。蓋を開けてみないとわからないのが実情です。
私の経験では、多くの温泉地で以下のようなルールが設けられています:
「温泉旅館を廃業する場合、一度温泉の権利を組合に返還してから廃業する」
つまり、旅館を売却しようとしても、温泉の権利は自動的には買い手に移転しません。一度組合に返し、買い手が改めて組合に加入申請をする必要があるのです。
なぜ温泉組合は厳しく制限するのか
温泉組合が権利の移転を厳しく制限する背景には、地域を守る意図があります。大手チェーンホテルが温泉地に進出し、低価格で既存の旅館からお客様を奪うことを防ぐためです。これは組合としては合理的な判断ですが、M&Aを進めたい売り手にとっては大きなハードルとなります。
例外: 飯坂温泉のケース
一方で、福島県・飯坂温泉のように、温泉旅館の不動産と温泉の権利をセットで売買できる温泉地も一部存在します。このような温泉地では、M&Aの交渉が格段にスムーズに進みます。
しかし、これはあくまで例外です。多くの温泉地では組合の承認なしに温泉の権利は移転できないと考えておくべきです。
温泉組合との交渉で最も大切なこと
温泉組合との交渉において、絶対に欠かせない前提条件があります。
それは、売り手の社長様の全面的な協力です。
温泉組合は地域のコミュニティです。長年その温泉地で信頼を築いてきた売り手の社長様が、買い手を「この人なら大丈夫だ」と紹介し、一緒に組合に説明する。この協力がなければ、温泉組合との交渉は一歩も前に進みません。
過去の事例では、温泉組合が温泉の権利移転を認めないことに対して、行政に苦情を申し立てたケースもありました。しかし行政の回答は明確でした——「民間の取り決めであり、行政は関知しない」。つまり、温泉組合との交渉は当事者間で解決するしかないのです。
だからこそ、温泉旅館のM&Aでは、売り手の社長様との信頼関係の構築が何よりも重要です。
M&A検討時に確認すべきチェックリスト
| # | 確認項目 | 確認方法 |
|---|---|---|
| 1 | 温泉は自治体所有か、自家源泉か、組合管理か | 売り手社長へのヒアリング |
| 2 | 温泉組合の規約（権利の移転条件） | 売り手社長を通じて組合に確認 |
| 3 | 温泉利用許可の名義人（法人か個人か） | 都道府県への確認 |
| 4 | 配湯契約がある場合、その条件と期間 | 契約書の確認 |
| 5 | 温泉の湧出量と水温の安定性 | 成分分析書・湧出量記録 |
| 6 | 温泉井戸・引湯管・ポンプの老朽化状況 | 設備業者の現地調査 |
| 7 | 過去に温泉権利をめぐるトラブルがなかったか | 売り手社長・組合へのヒアリング |
専門家による事前調査（デューデリジェンス）の重要性
温泉権利の調査は、通常のM&Aのデューデリジェンス（DD）に加えて、温泉法・地域慣行・温泉組合の規約に精通した専門家が行うべきです。
ハンズバリュー株式会社は、温泉旅館のM&Aに特化した支援を行っています。温泉権利の法的整理から、温泉組合との事前交渉、譲渡後のPMI（統合プロセス）まで伴走いたします。
→ 温泉旅館のM&Aについて詳しく知る
→ 温泉旅館を売りたい方へ
→ 温泉旅館を買いたい方へ
温泉権利の移転、不安はありませんか？