温泉旅館の事業承継では、「息子に任せたい。でも、株式を今すぐ贈与するには税金が重い。売るにも資金がない。かといって、株を渡さなければ後継者はいつまでも名ばかり専務のまま」という悩みが起こります。
このとき、選択肢の一つになるのが、会社の株式を使った家族信託（民事信託・自社株信託）です。
家族信託は、単なる相続対策ではありません。温泉旅館のように、土地・建物・温泉・従業員・金融機関との関係が重い事業では、後継者に「経営者として決断する期間」を与えながら、先代経営者の不安にも歯止めをかけるための設計として使える場合があります。
この記事の結論
温泉旅館の家族信託は、「株式をすぐ贈与・売却できない」場面で、後継者に議決権行使の経験を積ませるための有力な選択肢です。ただし、税務・法務・金融機関対応を誤ると逆に混乱するため、信託契約、定款、株主名簿、保証、重要事項の同意条項まで一体で設計する必要があります。
この記事でわかること
- 温泉旅館の事業承継で家族信託が検討される理由
- 自社株の財産的価値と議決権を分けて考える基本構造
- 贈与税が重く、後継者に資金がない場合の承継設計
- 先代経営者の不安を残しながら、後継者を育てる実務上の工夫
- 金融機関、温泉権利、許認可、相続対策で注意すべき点
匿名化ストーリー: 名ばかり専務と、高すぎる自社株の壁
守秘義務に配慮して、実際の相談から個別情報を伏せ、論点が伝わる形に再構成しています。舞台は、東北地方にある老舗温泉旅館という設定です。
70代の社長は、都会から戻ってきて旅館で10年働いている40代の息子に、そろそろ社長を譲りたいと考えていました。
「息子も旅館の仕事に慣れてきた。私が元気なうちに代表を交代し、株式も全部渡して、私は会長として後ろから見守りたい」
親族内承継としては、とても前向きな相談です。そこで、税理士と一緒に自社株の評価額を確認します。
ところが、ここで最初の壁にぶつかります。先代から引き継いだ広い土地、長年積み上がった内部留保、近年リニューアルした客室や設備。それらが重なり、自社株の評価額が想像以上に高くなっていたのです。
困ったポイント 1: 株式を贈与すると税金が重い
仮に自社株評価が数億円規模になると、後継者へ一括贈与する場合の贈与税負担は非常に重くなります。息子に納税資金がない場合、「では相続まで待つしかない」という話になりがちです。
しかし、相続まで待つと、息子はいつまでも権限の弱い専務のままです。現場は回せても、銀行交渉、大規模修繕、採用、料金改定、料理長や支配人との人事判断を自分の責任で経験できません。
さらに手続きを進める中で、社長の本音も見えてきます。
「任せたい気持ちは本当です。ただ、息子は銀行交渉や大きな投資判断がまだ甘い。株を全部渡した直後に、変な話に乗って旅館を潰したらどうしようと思うと、やっぱり怖いんです」
税金が払えないから株を渡せない後継者。任せたいけれど、完全に手放すのは不安な先代経営者。このままでは、事業承継は気持ちの上では進んでいるのに、経営権の実地訓練だけが止まってしまいます。
そこで検討するのが、自社株の家族信託
このような場面で、家族信託を使い、次のような構造を検討することがあります。
- 現社長が、保有する自社株を信託財産として後継者に託す
- 後継者は受託者として、株主総会での議決権行使を担う
- 受益者は現社長のままとし、株式の経済的利益は現社長に残す
- 旅館の売却、多額の借入、大規模な担保提供などは、現社長の同意を必要とする
- 後継者の経営が著しく悪化した場合の解除・受託者変更の条項を設ける
これにより、息子は「親父の顔色をうかがう専務」から、「自ら決断し責任を負う社長」へ近づきます。一方で、先代は配当などの経済的利益を受けながら、重要事項には歯止めをかけられるため、口出しを少しずつ減らしやすくなります。
家族信託とは何か
信託とは、特定の者が一定の目的に従って、財産の管理・処分などを行う仕組みです。家族信託は、家族間でこの仕組みを使うものです。
温泉旅館の事業承継で使う場合、信託の対象になるのは主に会社の株式です。会社の株式には、配当や将来の財産価値に関わる側面と、株主総会で意思決定する側面があります。
委託者
財産を託す人。多くの場合、現社長・先代経営者。
受託者
財産を管理する人。後継者が担い、議決権行使を経験する。
受益者
利益を受ける人。自益信託では現社長のままにする。
ポイントは、信託を使うことで、単純な贈与や売買とは違う形で、株式の管理・議決権行使・経済的利益の帰属を設計できることです。
参考: e-Gov法令検索「信託法」
贈与・売却と何が違うのか
温泉旅館の株式を後継者に移す方法として、まず思い浮かぶのは贈与や売買です。しかし、どちらも現金や税金の問題が出やすくなります。
| 方法 | 特徴 | 悩みどころ |
|---|---|---|
| 株式贈与 | 後継者へ株式を直接移す。経営権も財産的価値も移りやすい。 | 自社株評価が高いと贈与税が重くなる。渡した後に取り戻しにくい。 |
| 株式売買 | 後継者が現社長から株式を買い取る。 | 後継者に買収資金が必要。社長側には譲渡所得税の検討が必要。 |
| 家族信託 | 株式を信託し、受託者が管理・議決権行使を担う。受益者を現社長のままにできる。 | 契約設計が難しい。税務・法務・金融機関への説明が必要。 |
| 事業承継税制 | 一定の要件のもと、非上場株式に係る贈与税・相続税の納税猶予を受ける。 | 要件、届出、継続報告がある。すべての会社に合うとは限らない。 |
家族信託は「税金を消す魔法」ではありません。受益者を誰にするか、いつ受益権を移すか、受益者を変更するかによって税務関係は変わります。
ただし、委託者と受益者が同じ自益信託の形をとることで、信託設定時点では、株式の経済的利益が後継者へ移ったとは見ない設計ができる場合があります。実際の課税関係は税理士に確認してください。
参考: 国税庁「No.4427 新たに信託の設定等を行った場合」
参考: 国税庁「受益者等課税信託による損益」
温泉旅館で家族信託が効きやすい場面
温泉旅館は、一般的な小売業やサービス業よりも、承継に時間がかかります。旅館の経営者は、単に売上と利益を見るだけではありません。料理、客室、温泉管理、清掃、予約サイト、常連客、地域団体、金融機関、修繕投資、従業員の感情まで見なければなりません。
家族信託を検討しやすいケース
- 後継者はいるが、経営者としてはまだ育成中である
- 自社株評価が高く、一括贈与すると税負担が重い
- 後継者に株式の買取資金がない
- 現社長が認知症・病気で判断できなくなるリスクに備えたい
- 後継者に代表権や議決権を持たせたいが、旅館売却や大型借入には歯止めを残したい
- 兄弟姉妹に株式が分散する前に、後継者へ承継の道筋を作りたい
特に重要なのは、後継者を「見習い」から「経営者」に変えることです。肩書だけ代表取締役にしても、株主総会での議決権や重要な意思決定に触れなければ、本当の意味での経営者教育は進みません。
「任せる」と「歯止めを残す」を契約で両立する
家族信託の実務で大切なのは、後継者へ任せる範囲と、先代が関与する範囲を契約で分けることです。
何でも先代の承認が必要なら、後継者は育ちません。一方で、何でも後継者が自由にできる設計にすると、先代は不安で口を出し続けます。ここを曖昧にすると、家族信託を作っても、現場の承継は進みません。
| 後継者に任せる例 | 先代の同意を残す例 |
|---|---|
| 料金改定、宿泊プラン、現場人事、予約導線の改善、日常的な修繕判断 | 旅館事業の売却、土地建物の処分、多額の借入、担保設定、大規模改装 |
| 幹部会議の運営、従業員面談、金融機関への月次説明 | 保証人の変更、重要な取引先との契約変更、株式や受益権の処分 |
さらに、後継者が著しく会社を悪化させた場合、受託者を変更できる条項や、信託を終了させる条項を検討することがあります。これは後継者を縛るためではなく、経営者としての緊張感を作るためです。
「失敗したら取り上げられる」構造は、親子間ではきつく聞こえるかもしれません。しかし、旅館には従業員、取引先、地域、常連客がいます。一定の緊張感は、後継者教育としてむしろ健全に働くことがあります。
金融機関への説明は必ず早めに行う
自社株の家族信託は、地方の金融機関ではまだ事例が多いとは限りません。銀行担当者から見ると、「株主は誰か」「代表者は誰か」「保証人は誰か」「実質的な意思決定者は誰か」が分かりにくくなることがあります。
温泉旅館は、建物改修、設備投資、運転資金、コロナ関連融資の返済など、金融機関との関係が重い業種です。信託契約だけを先に作り、銀行への説明を後回しにすると、借入更新や保証変更で不安を与えることがあります。
銀行に説明したいポイント
- 代表取締役は誰になるのか
- 株主総会で議決権を行使するのは誰か
- 受益者として経済的利益を受けるのは誰か
- 多額の借入や担保設定には誰の同意が必要か
- 連帯保証人、担保提供者、根抵当権の整理をどうするか
- 後継者が経営者として育つまで、誰が伴走するのか
家族信託は、金融機関に隠して進めるものではありません。むしろ、後継者育成と事業継続のための合理的な設計として、早めに説明した方が信頼を得やすくなります。
旅館業ならではの注意点
温泉旅館で家族信託を検討するときは、会社の株式だけを見ていてはいけません。旅館業には、通常の事業承継より確認事項が多くあります。
土地・建物
会社所有か個人所有か、担保設定があるか、信託対象に含めるかを確認します。
温泉権利
温泉組合、源泉所有者、利用契約の規約により、承継や信託の扱いが変わります。
許認可
旅館業許可、食品衛生、消防、酒類販売など、代表者変更時の届出を確認します。
現場幹部
女将、支配人、料理長、番頭など、現場を支える人材の納得も承継の重要要素です。
特に、土地建物が現社長個人名義で、会社が旅館を運営しているケースでは、株式だけを信託しても承継は完了しません。株式、不動産、借入、担保、許認可、温泉利用の関係を一枚の図にして、どこを誰に移すのかを整理してください。
家族信託と事業承継税制は、どちらか一方ではない
自社株評価が高い場合、家族信託だけでなく、法人版事業承継税制の活用も検討対象になります。法人版事業承継税制は、一定の要件のもと、非上場会社の株式等に係る贈与税・相続税の納税猶予を受ける制度です。
一方で、事業承継税制は、後継者が株式を取得する制度であり、要件や継続報告があります。家族信託は、後継者に株式の財産的価値を今すぐ完全移転するのではなく、経営の訓練期間を作る設計として使われることがあります。
実務上の考え方
家族信託で後継者に経営権限を段階的に渡し、数年かけて経営者としての力を確認する。そのうえで、受益権の移転、相続、事業承継税制、遺留分対策を検討する。こうした順番で考えると、税金対策だけでなく「後継者育成」の承継計画にしやすくなります。
参考: 国税庁「法人版事業承継税制」
参考: 中小企業庁「経営承継円滑化法による支援」
進めるときの実務ステップ
- 株主名簿、定款、登記事項証明書、法人税申告書の別表二を確認する
- 自社株評価を税理士に依頼し、贈与・売買・相続時の税負担を比較する
- 後継者に任せる範囲と、先代の同意を必要とする重要事項を整理する
- 司法書士・弁護士と信託契約書、定款、株主総会議事録、名義書換を設計する
- 金融機関へ、代表者変更、保証、担保、議決権行使の説明を行う
- 旅館業許可、温泉権利、食品衛生、消防、リース契約などの届出・契約を確認する
- 数年後の受益権移転、相続、事業承継税制、遺留分対策までロードマップ化する
家族信託は、契約書だけ作れば終わりではありません。後継者育成、金融機関説明、現場幹部の納得、税務申告、将来の相続まで含めた設計が必要です。
よくある質問
家族信託を使えば、贈与税はまったくかかりませんか？
一律に「かからない」とは言えません。委託者と受益者を同じにする自益信託では、信託設定時の課税を抑えられる設計が考えられます。ただし、受益者を変更したとき、受益権を移したとき、信託が終了したときなどに課税関係が生じる可能性があります。必ず税理士に確認してください。
後継者に議決権を渡すと、旅館を勝手に売られませんか？
信託契約で、旅館事業の売却、多額の借入、土地建物の処分、担保設定などを重要事項として定め、現社長の同意を必要とする設計を検討できます。どこまで制限するかは、後継者育成とのバランスを見て決めます。
株式会社ではなく有限会社でも家族信託は使えますか？
特例有限会社でも、会社法上は株式会社の一種として扱われます。自社株の信託を検討することは可能ですが、株式譲渡制限、定款、株主名簿、過去の持分・株式の整理が必要です。第三者承継や将来のM&Aも視野に入る場合は、株式会社移行の要否も含めて専門家に確認してください。
信託契約で遺言のようなこともできますか？
信託契約の中で、現社長が亡くなった後の受益権や残余財産の帰属を定めることで、相続後の株式分散を防ぐ設計ができる場合があります。ただし、遺留分、他の相続人への説明、税務上の扱いを含めた検討が必要です。
まとめ
- 温泉旅館の事業承継では、自社株評価が高く、贈与や売買だけでは進みにくいことがある
- 家族信託は、後継者に議決権行使の経験を積ませながら、現社長に経済的利益を残す設計として使える場合がある
- 旅館の売却、多額の借入、担保設定などには、同意条項や解除条項で歯止めを設けることができる
- 金融機関には、代表者、保証、担保、議決権行使、実質的な経営者を早めに説明する
- 税務・法務・許認可・温泉権利・相続対策を一体で確認することが重要
事業承継は、単なる税金対策や書類の書き換えではありません。経営者の心と責任を、次の世代へ移していく作業です。
家族信託は、そのための「猶予期間」を作る道具になり得ます。後継者に任せたい。しかし、完全に手放すのはまだ怖い。そう感じている温泉旅館の経営者は、贈与か相続かの二択で考える前に、家族信託という選択肢も検討してみてください。